﻿VMware 一般条項
お客様は、本提供製品をダウンロードまたは使用することにより、本契約の条項に拘束されることに同意するものとします。
1. 提供製品
1.1. 適用条件。注文書の条件および本一般条項（該当する別紙および提供製品固有の注記を含む）（以下、総称して「本契約」）は、お客様による本提供製品の使用に適用されます。優先順位は、(a) 注文書、(b) 一般条項、(c) 別紙、(d) 提供製品固有の注記の順であり、当事者に適用されます。
1.2. ユーザー。お客様は、お客様のユーザーが本契約を遵守することについて責任を負うものとします。
1.3. 制約。お客様は、自己の内部使用および自己の関係会社の利益のためにのみ提供製品を使用することができます。関係会社は、提供製品を使用することはできません。お客様は、提供製品に関する権利を再販売または再許諾することはできません。お客様は、第三者のために、アプリケーション サービス プロバイダー、サービス ビューロー、ホステッドITサービス提供者またはこれらに類似する立場において、本製品を使用することはできません。
1.4. ベンチマーク。お客様は、内部的なパフォーマンス テストおよびベンチマーク調査を実施するために、提供製品を使用することができます。お客様は、VMware の承認がある場合に限り、調査結果を公表または配布することができます。お客様は、Eメールbenchmark@vmware.comで VMware に承認リクエストを提出することができます。
1.5. 評価版。評価版の利用期間は、30 日間とします（VMware が書面で別途指定した場合を除きます）。お客様は、利用期間終了後、評価版内のデータにアクセスすることはできません。評価版は、明示または黙示を問わず、いかなる種類の補償、サポート、サービス レベルのコミットメントまたは保証もなく、「現状のまま」提供されるものとします。
2. 注文と支払い
2.1. 注文。注文書は、VMware が注文書を受諾したときに拘束力を持つものとし、この受諾は、引渡しのときに発生するものとみなされます。特定の提供製品に関して支払いまたは相殺の問題が発生した場合、かかる支払いの問題は、お客様に提供された他の提供製品に関する支払義務に影響を与えないものとします。
2.2. 購入注文書。法律で認められる範囲内において、お客様は、各注文の締結と同時に、全期間および支払期日が到来する料金の総額について、購入注文書または一連の購入注文書を発行し、VMwareに提供するものとします。購入注文書は、有効にするための署名は必要ではありません。購入注文書またはその他のビジネス フォームに含まれる条件は適用されません。
2.3. 超過料金。お客様は、追加機能の料金および使用量に応じて発生する料金を含め、提供製品の使用に関するすべての料金を支払わなければなりません。VMware は、お客様が当初、VMware の認定リセラーを通じて提供製品を購入した場合であっても、従量制の料金または超過料金をお客様に直接請求することができます。
2.4. 売掛債権。VMwareは、本契約または購入文書に基づくVMwareの義務について第三者が責任を負うことを要求することなく、本契約および注文に関する支払を受ける権利を第三者に譲渡し、または担保権を設定することができます。ただし、本契約上の義務の履行についてはVMwareが直接責任を負い、また、お客様の義務に影響を与えないものとします。
2.5. 直接注文。本第2.4条（直接注文）は、VMware に対して直接発注された注文書にのみ適用されます。お客様が、VMware の認定リセラーを通じて提供製品の権利を購入する場合、請求書発行、支払い、および税金に関して異なる条件が適用されます。
2.5.1. 支払い。注文書に記載されている場合を除き、提供製品に関する料金は、請求書発行時に適用される価格表に準拠します。お客様は、請求書の日付から 30 日以内に、争いのないすべての料金および承認された費用を支払わなければなりません。注文書に規定されている場合、お客様は、（注文書に記載されている通りの）支払期日までに支払うべき初回支払額を、同日の電信送金にて支払うことができます。お客様に求められるその他の支払いについては、VMware は、各支払期日の少なくとも 30 日前までに、最新の電信送金情報を含む請求書をお客様に送付します。VMwareは、お客様の財務状況または過去の支払履歴により、VMware の裁量でクレジットまたは支払条件を変更する権利を留保します。VMwareは、支払期日を過ぎた金額に対し、法律で認められる遅延損害金を課す権利を留保します。
2.5.2. 異議申立。お客様は、重大な不備があり誠意をもって適時に支払うことを妨げる請求書を受領した場合、料金について誠実に異議を申し立てるには、かかる請求書の受領後5日以内に、VMwareに書面で通知するものとします。適切な場合、VMwareは、実務上可能な限り速やかに、修正した請求書を発行するものとし、当該修正請求書には当初と同じ支払期日または修正された支払期日が記載されるものとします。注文書に記載された全額、またはVMware、Broadcom Inc.またはBroadcomの事業体とのその他契約に基づく全額を適時に支払わない場合、VMwareからの書面による通知がなされ、お客様が当該支払いを送金するための合理的な期間の経過後に、適用される法律で認められる最大限の範囲において、VMwareは本契約に基づく一切のサポート義務を免除されるものとし、お客様のすべてのサブスクリプションの使用権はかかる支払いが行われるまで停止され、その支払いが行われた時点で使用権およびサポートが再開されるものとします。
2.5.3. 税金。お客様は、支払期日が到来した料金に加え税金を支払うことに同意するものとします。お客様は、(a) 所得租税条約またはその他で認められている軽減税率の適用を条件として、法律で要求される源泉徴収のみを行うことができ、(b) 源泉徴収税の軽減に必要なすべての書類を要求するものとし、(c) 該当する請求書に関連する控除のために源泉徴収税の支払証明を提出するものとします。
3. 期間
3.1. 期間。本契約は、注文日から、本契約に定めるお客様の提供製品に対する権利の満了または終了まで、提供製品に適用されます。
3.2. 一時的な停止。本サービスまたはそのユーザーに対してセキュリティ上のリスクが生じた場合、VMware は、お客様による当該サービスの使用を一時的に停止することができます。
3.3. 正当な理由による解約。相手方が、(a) 本契約のいずれかの条項に重大な違反をし、書面による通知を受領後 30 日以内に是正しない場合、または (b) 支払不能になった場合、もしくは何らかの破産手続の対象となった場合、いずれの当事者も書面通知をもって直ちに本契約（全体もしくは一部）または本契約に基づくお客様の提供製品に対する権利を終了することができるものとします。
3.4. 都合による解約。VMware エンドユーザーコンピューティング提供製品とともにVMware Carbon Blackを除き、お客様は、理由なく、いつでも追加料金または費用の支払いなく、VMware/CA への書面による通知を　usage.reporting@Broadcom.com　宛に送信することによって、本契約を解約できます。ただし、VMwareの提供製品または CAの提供製品 （Symantecの提供製品を含むが、ハードウェア提供製品および関連サポート契約は除く）を注文することができるその他のすべての契約（直接または間接を問わず、また本契約に関連するか否かも問わない）、および名称を問わず有効なすべての注文（以下、本項において、総称して「本契約一式」という）をあわせて解約する場合に限ります（VMwareの注文に関しては2023 年 11 月 21 日以降に締結されたもののみ、解約を要する）。

解約日以降、お客様は、フルペイドアップの無期限ライセンス（フルペイドアップのライセンス数は、解約前に取得されたライセンス合計数と等しく、また、関連するサポートサービスの当初期間分の支払がなされたものとされる）を除き、次のいずれかを行わなければなりません： a) VMware および CA のソフトウェアの全部または一部のコピーをすべてのコンピューティングまたはストレージ機器から削除し、かかる削除の確認書にVice-President または正当な権限を有する代表者が署名した上で、usage.reporting@broadcom.com に送付するか、または b) VMware および CAのソフトウェアの全部または一部のコピーを VMware および CA に返却する。 VMwareおよびCAは、お客様からかかる確認書またはVMware/CAのソフトウェアのコピーを受領後、お客様またはVMware/CAのパートナーに、以下の規定に従い、お客様またはVMware/CAのパートナーが前払いしたライセンス料、SaaS/クラウドサービス料、サポートサービス料、またはその他のフィー（以下「払戻金」）を案分して返金します。  　

払戻金は、払戻しの対象となる提供製品の期間（本計算は、 お客様からの確認書または VMware/CAの ソフトウェアのコピーの返却を受領した日から起算する） の残存日数に基づいて計算されます。VMware/CA ソフトウェアが無期限ライセンスとしてライセンスされ、関連するサポートサービスが当初期間にある場合、お客様または VMware/CA のパートナーは、当初支払スケジュールに基づき、VMware/CA に支払った現金対価を案分して払戻しを受け、また注文書に別途記載がない限り、フルペイドアップの無期限ライセン数を維持することができるものとします。

上記にかかわらず、本契約が理由なく終了した場合は、両当事者は、本契約一式の存続条項が適用される場合を除き、本契約に基づく義務を負わないものとします。払戻金は、お客様からの確認書または VMware/CAの ソフトウェアのコピーが受領された日から 60 日以内に、お客様 （または、VMware/CAの パートナーとお客様との間の商取引条件に基づき、適宜、お客様への請求または払戻しを処理する VMware/CA のパートナー） に支払われるものとし、当該終了日前に提供されたVMware/CAの提供製品に関して未払いがあれば、直ちに支払期日が到来するものとします。

3.5. 解約の効果。本契約またはその一部が終了した場合、(a) 該当する提供製品のすべての権利は直ちに終了し、(b) お客様は提供製品の使用を中止し、そのコピーをすべて破棄しなければならないものとし、また(c) 各当事者は、自己の管理下にある相手方当事者の秘密情報（法令により保持しなければならないものを除く）を返還または破棄しなければなりません。当事者が本契約の終了後も存続させることを意図した条項については、その後も有効に存続します。
4. 秘密情報
4.1. 保護。受領者は、開示者の秘密情報を、少なくとも自己の秘密情報を保護するのと同等の注意（但し、合理的な注意を下回らない）をもって保護しなければなりません。受領者は、本契約に基づく権利の行使および義務の履行を目的とする場合を除き、開示者の秘密情報を使用してはなりません。受領者は、本契約の目的のために秘密情報を知る必要があり、本第4条（秘密情報）と同等の守秘義務を負う受領者の関係会社、従業員および契約社員にのみ、開示することができます。
4.2. 例外。第 4.1条（保護）に基づく受領者の義務は、情報が以下に該当する場合には適用されません。(a) 秘密保持義務を負うことなく、開示時に受領者が正当に知っていた場合、(b) 秘密保持の制限なしに第三者から受領者に合法的に開示された場合、(c) 受領者の過失によらず公に入手可能となった場合、または (d) 開示者の秘密情報へのアクセスやその使用なしに受領者が独自に開発した場合。
4.3. 差止請求。本契約のいかなる規定も、第4条（秘密情報）の違反に対して衡平法上の救済を求める当事者の権利を制限するものではありません。
5. 権利関係
5.1. お客様のコンテンツ。お客様は、お客様コンテンツに関するすべての知的財産権を保有します。
5.2. VMware の IP。VMware は、改善、拡張、修正および派生物を含む、提供製品に対するすべての知的財産権を保持します。お客様が提供製品に関するフィードバックを提供した場合、VMware は、当該フィードバックを制限なく使用することができます。
5.3. 権利の留保。本契約に明示的に記載されている場合を除き、本契約は、いずれの当事者に対しても、黙示的であるか否かを問わず、相手方のコンテンツまたは知的財産に関するいかなる権利も付与するものではありません。
6. 限定保証。
6.1. ソフトウェアおよびクラウド サービス。VMware は、ソフトウェアおよびクラウド サービスが以下の期間、実質的にドキュメンテーションに準拠することを保証します。(a) ソフトウェアについては、引渡し後 90 日間、また (b) クラウド サービスについては、サブスクリプション期間。お客様は、提供製品を変更することなく、ドキュメンテーションに従って適切にインストールし、使用しなければなりません。お客様は、本保証の違反の疑いについて、該当する保証期間内に VMware に通知しなければなりません。本保証の違反に対するお客様の唯一の救済措置として、VMware は、(1) ソフトウェアまたはクラウド サービスにおける再現性のあるエラーを修正するか、または (2) ソフトウェアまたはクラウド サービスを終了し、該当するライセンス料 （ソフトウェアの場合） または未使用の前払料金 （クラウド サービスの場合） を払い戻さなければならないものとします。
6.2. プロフェッショナル サービスおよびサポート サービス。VMware は、プロフェッショナル サービスおよびサポート サービスが業界標準に従った専門的な方法で実施されることを保証します。お客様は、この保証への違反の疑いがある場合、30 日以内に VMware に通知しなければなりません。本保証の違反に対するお客様の唯一の救済措置として、VMware は、(a) 違反を是正するか、または (b) 該当するサービスを終了し、当該サービスに対する未使用の前払料金を払い戻さなければなりません。
6.3. 保証責任の排除。本第6条（限定保証）の限定的な保証を除き、法律で認められる最大限の範囲において、VMware は、自己およびサプライヤーに代わり、明示、黙示、または法定を問わず、商品性、品質の充足性、特定目的への適合性、権原、非侵害性、および取引の過程または履行過程から生じる保証を含め、提供製品に関するすべての保証および条件を否認します。VMware およびそのサプライヤーは、提供製品が中断なく動作すること、提供製品に欠陥やエラーがないこと、提供製品がお客様の要件を満たす（または満たすように設計されている）ことを保証しないものとします。
7. 補償
7.1. 防御および補償。以下の本第7条（補償）の条件に従い、VMware は、(a) 権利侵害請求からお客様を防御し、また (b) 権利侵害請求に関して管轄裁判所または政府機関が最終的にお客様に対して裁定した金額、または和解で合意された金額をお客様に補償します。
7.2. 要件。お客様は、権利侵害請求について速やかに VMware に通知し、VMware からの支援要請に合理的に協力する必要があります。VMware は、権利侵害請求の防御および解決について唯一の管理権を有します。
7.3. 適用除外。VMware は、以下に起因する権利侵害請求については、本第7条（補償）に基づく義務を負いません。(a) 補償対象マテリアルと VMware 以外のマテリアルの組み合わせ、(b) 新しいバージョンを使用すれば権利侵害を回避できたケースにおける、補償対象マテリアルの古いバージョンの使用、(c) VMware が行ったものを除く、補償対象マテリアルの修正、(d) VMware がお客様の仕様に従って提供するあらゆる成果物、(e) VMware が提供製品に組み込んでいないオープン ソース ソフトウェアまたはフリーウェア テクノロジーに関する請求、または (f) 無料、ベータまたは評価ベースで提供されるあらゆる補償対象マテリアル。
7.4. 救済手段。補償対象マテリアルが侵害申立の対象となった場合または対象となる可能性があると VMware が合理的に判断した場合、VMware は、その選択と費用により、(a) お客様が補償対象マテリアルの使用を継続するために必要な権利を取得するか、または (b) 権利侵害のないように補償対象マテリアルを修正もしくは交換しなければならないものとします。これらの救済措置が商業的に実行可能でない場合、VMware は、お客様による補償対象マテリアルの使用権を終了させ、以下適用される金額を払い戻すことができます。
(1) クラウドサービスまたはサブスクリプション ソフトウェアの前払料金のうち、その時点のサブスクリプション期間の残りの部分に相当する額。
(2) 無期限ライセンスまたは成果物に対して支払われた料金から、耐用年数を 3 年間とする定額減価償却費を控除した額、および
(3) 継続が中止されたサポートサービスの未使用の前払料金。
7.5. 唯一の救済措置。本第 7条（補償）は、権利侵害請求に対するお客様の唯一の救済および VMware の全責任を規定するものです。
8. 責任の制限
8.1. 免責事項。法律で認められている最大限の範囲において、いずれの当事者も、逸失利益または事業機会の損失、使用の喪失、データの喪失、信用の喪失、事業の中断、またはいかなる責任理論に基づく間接的、特別、付随的または結果的損害について責任を負わないものとします。この限定は、当事者がこれらの損害の可能性を知らされていたか否か、また、いかなる救済措置がその本質的目的を果たせなかったか否かにかかわらず、適用されるものとします。
8.2. 金銭的責任の上限。本契約の下での各当事者の責任総額は、請求の原因となった事象が生じる前１２ケ月間において請求の原因となった提供製品に対してお客様がすでに支払ったまたは支払うべき金額を超えないものとします。ただし、無期限ライセンスについては、各当事者の責任総額は、請求の原因となったソフトウェアに対して支払われたライセンス料を超えないものとし、また、評価版に関する VMware の責任総額は、5,000米ドルを超えないものとします。
8.3. 適用除外。第8.1条（免責事項）および 第8.2条（金銭的責任の上限）による責任の制限は、(a) 第7条（補償）に基づく VMware の補償義務、(b) 当事者による他方当事者の知的財産権の侵害、(c) お客様による、クラウド サービス別紙の第2条（許諾された利用）の違反、または (d) 法律により限定されない責任には適用されません。
8.4. さらなる制限。ソフトウェアまたはクラウド サービスに組み込まれた第三者製ソフトウェアに関する VMware の責任は、本第8条（責任の制限）に従うものとします。VMware のサプライヤーは、本契約に基づくいかなる責任も負わないものとし、お客様は、サプライヤーに対して直接請求を行うことはできないものとします。VMware は、第三者コンテンツに関していかなる責任も負いません。
9. データの使用とプライバシー
9.1. 個人データ。VMwareが個人データの処理者として行動する場合、VMwareは、データ処理補足契約に従って個人データを処理するものとします。
9.2. アカウント、操作、使用状況データ。VMware は、お客様のアカウントを管理し、注文書を履行するために、お客様の連絡先情報および購入情報を収集します。また、VMware は、(a) 提供製品の納入および運用の促進、本契約条件の遵守の確認、請求書発行、サポート サービスの提供に必要な情報、ならびに (b) VMware 製品およびサービスの向上、また提供製品固有の注記に詳述されたその他の分析目的のために、コンフィギュレーション、パフォーマンス、および使用状況データを処理するものとします。VMware は、当該データが個人を特定する情報を含む限り、www.vmware.com/jp/help/privacy.html に掲載されている VMware の製品とサービス プライバシー通知に従ってその情報を処理します。
9.3. サポート リクエストおよびプロフェッショナル サービス。お客様は、サポート サービスまたはプロフェッショナル サービスを受ける際に、VMware に提供するセンシティブ情報または個人データを保護するために必要な措置を講じる責任を負うものとします。これらの措置には、かかる情報の難読化もしくは削除、または送信時に開示制限についての VMware との協働が含まれる場合があります。
9.4. 要求される開示。VMware は、法律または管轄権を有する司法機関もしくは行政機関の命令によって要求（以下「本要求」）された場合、お客様コンテンツまたは秘密情報を開示することができます。法律で禁止されていない限り、VMware は、お客様に本要求の通知およびそのコピーを提供しなければなりません。本要求がクラウド サービスに関連する場合、VMware は、(i) VMware がお客様のために活動するサービス プロバイダであり、お客様コンテンツへのアクセスに関するすべての本要求は、お客様が指定する連絡先 （または連絡先を適時に提供しない場合は、お客様の法務部門）に書面で行う必要があることを関係当局に知らせ、(ii) 管轄当局が、指定先への連絡を拒否した場合、お客様コンテンツへのアクセスを提供するものとします。お客様が要求した場合、お客様の費用負担で、VMware は、本要求に異議を唱えるための合理的な措置を講じなければなりません。本要求についてVMware からお客様に通知することが法的に禁止されている場合、VMware は、本要求の有効性を評価し、本要求が合法であると考えない場合には、本要求に対して異議を唱えなければなりません。VMware は、開示の範囲を、本要求に従うために必要な最小限の情報に限定するものとします。
10. オープン ソース ソフトウェア。オープンソース ソフトウェアは、オープンソース ソフトウェア自身の適用ライセンス条項に基づきお客様にライセンスされます。このライセンス条項は、提供製品に付属する open source_licenses.txt ファイル、ドキュメンテーション、または以下で確認することができます。www.vmware.com/jp/download/open_source.htmlこれらのライセンス条項は、本契約に基づき付与されるライセンスに従い、さらにお客様の利益になるその他の権利が含まれていることがあります。本契約が、適用されるオープンソース ライセンス条項よりも大きな制限をお客様に課す範囲において、オープン ソース ライセンス条項が本契約に優先して適用されるものとします。オープンソース ソフトウェアのライセンスが、VMware に対して、対応するソース コードまたは修正（以下「ソース ファイル」）をお客様に提供することを要求する限りにおいて、お客様は、該当するソース ファイルのコピーを www.vmware.com/jp/download/open_source.html で取得するか、または氏名および住所を記載した書面による要求を以下の宛先に送付することにより、取得することができます。VMware, Inc., 3401 Hillview Avenue, Palo Alto, CA 94304, United States of America。ご依頼はすべて「Open Source Files Request, Attention: General Counsel（オープンソース ファイル依頼書、気付：法務部長）」と明記する必要があります。ソース ファイルのコピーを入手するためのこの要求は、お客様が提供製品の権利を取得した日から3年間可能です。
11. 雑則
11.1. 移転および譲渡。お客様は、VMware の同意なしに、本契約またはいかなる注文書も譲渡することはできません。有効な譲渡が行われた場合、本契約は当事者およびその各承継人ならびに譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じます。
11.2. 通知。すべての通知は、書面でなされなければなりません。  お客様に対する通知は、(a) お客様がEメールによる通知に同意している場合、お客様のアカウントに関連付けられたEメール アドレスに送信する方法、または (b) VMware のカスタマー ポータルに掲載する方法によって行われます。VMware に対する法的通知は、以下の宛先になされるものとします。VMware, Inc., 3401 Hillview Avenue, Palo Alto, California 94304, United States of America, Attention: Legal Department。
11.3. 権利放棄。本契約違反に対する権利の放棄は、それ以降の違反に対する権利の放棄を意味するものではありません。
11.4. 可分性。本契約のいずれかの規定が無効または執行不能であるとされた場合でも、その他の規定は、当事者の意図を達成するために可能な限り、有効に存続するものとします。
11.5. 法令等遵守。各当事者は、適用されるすべての法律を遵守しなければなりません。
11.6. 輸出管理。提供製品は、米国輸出管理規則（「みなし輸出」および「みなし再輸出」規則を含みます）の対象となり、また、他の国の輸出管理法の対象となる場合があります。お客様は、以下の事項を表明し、保証します。（a）お客様およびユーザーが、(1) 米国が輸出取引を禁止している国の市民、国民、居住者、またはその政府によって管理されている者、または (2) 米国財務省の特別指定国リストおよび対象者リスト、または米国商務省の禁輸対象者リストもしくは禁輸対象組織リスト、または類似の指定者リストに記載されている個人または組織ではないこと、およびこれらの者のために活動していないこと、(b) お客様およびユーザーが、ミサイルまたは核・化学・生物兵器の開発、設計、製造または生産の禁止など、法律で禁止されている目的のために提供製品を使用することを許可しないこと、(c) お客様およびユーザーが、直接的または間接的に、米国政府の機関が発行したお客様の米国輸出特権の全部または一部を取り消しまたは否定する命令を受けていないこと。お客様またはユーザーがこの種類の命令の対象となった場合、お客様は速やかに VMware にその旨を通知しなければならないものとします。
11.7. 準拠法。本契約は、お客様の注文書の請求先住所が米国内にある場合は、カリフォルニア州法および米国連邦法に準拠し、お客様の注文書の請求先住所が米国外にある場合は、アイルランド法に準拠するものとします。抵触法の規則の適用は、明示的に除外するものとします。国際物品売買契約に関する国連条約は適用されません。
11.8. 公共部門エンドユーザー。お客様が公共部門のエンドユーザーの場合、www.vmware.com/agreements に掲載されている公共部門別紙が、本契約の参照規定に優先し、または当該参照規定を修正するものとします。
11.9. 第三者の権利。明示的に記載されている場合を除き、本契約は、本契約の当事者ではない者に対して、いかなる権利も生じさせるものではありません。本契約の当事者である者のみが、本契約の条項を行使し、またはこれに依拠することができます。
11.10. 不可抗力。お客様の支払義務を除き、いずれの当事者も、労働争議、産業障害、系統的な公共設備の障害、自然災害、パンデミック、禁輸、暴動、政府命令、テロ行為、戦争など、当事者の合理的な支配を超える原因による履行遅延または不履行について責任を負わないものとします。
11.11. 代理権の不存在。本契約のいかなる部分も、当事者間の信任関係、代理関係、ジョイント ベンチャー、パートナーシップ、または信託を構成することを意図していません。いかなる当事者も相手方当事者を拘束する権限を有しません。
11.12. 翻訳。本一般条項の英語以外の翻訳版は、便宜上提供されるものにすぎず、お客様による提供製品の使用は、www.vmware.com/agreements で公開された本一般条項の英語版に準拠するものとします。
11.13. 正本副本。本契約は、電子サイン、または相互に署名したものを交付する形で締結することができ、その場合、署名された各コピーが、両方の署名が同一の文書に記載されているかのように原本とみなされるものとします。
11.14. 完全合意。本契約は、当事者の完全な合意を含み、その主題に関して、書面または口頭の如何を問わず、当事者間の過去または（締結と）同時期のすべてのコミュニケーション、表明、提案、約束、理解および合意に取って代わるものとします。本契約は、両当事者が署名した書面によってのみ修正することができます。
12. 定義。
「関係会社」とは、直接または間接的に当該当事者によって支配されるか、当該当事者と共通の支配下にあるか、または当該当事者を支配する組織をいいます。ここで「支配」とは、その時点における当該組織の発行済株式の50％超に相当する持分、議決権または同様の権利を有することを意味します。
「クラウド サービス」とは、注文書で指定された VMware クラウド サービスを意味します。
「クラウド サービス ガイド」とは、その時点で最新の VMware クラウド サービス ガイドを意味し、www.vmware.com/agreements で入手可能です。
「秘密情報」とは、一方の当事者（以下「開示者」）から相手方当事者（以下「受領者」）に提供される情報または資料であり、(a) 有体物に、「秘密」または同様の表示が付されているもの、または (b) 合理的な人物が秘密であることを知り、または知るべきであった情報をいいます。秘密情報には以下のものが含まれます。(1) ライセンス キー、(2) VMware の価格、製品ロードマップまたは戦略的マーケティング計画、(3) 提供製品に関連する非公開資料、および (4) お客様のログイン認証情報。
「お客様」とは、注文書において「お客様」として特定される事業者を意味します。
「お客様コンテンツ」とは、お客様または任意のユーザーがクラウドサービスにアップロードしたコンテンツ、またはサポートサービスに関連して VMware に提供したコンテンツをいい、第三者コンテンツまたはアカウント情報は含まれません。本定義の目的において、「コンテンツ」とは、テキスト、サウンド、ビデオまたはイメージファイルを含むあらゆるデータ、およびソフトウェア（マシンイメージを含む）を意味します。
「データ処理補足契約」とは、その時点での最新のVMwareデータ処理補足契約を意味し、www.vmware.com/agreementsで入手することができます。
「成果物」とは、プロフェッショナル サービスに関する該当する SOW に規定される、VMware が提供するレポート、分析、スクリプト、テンプレート、コード、またはその他の作業結果を意味します。
「引渡し」とは、以下を意味します。(a) クラウド サービスについては、VMware がお客様のアカウントに関連付けられたEメール アドレスにログイン 認証情報を送信した時点、(b) ソフトウェアについては、VMware がソフトウェアをダウンロードできることをお客様に通知した時点、(c) サポート サービスについては、VMware がサポート サービスに対する請求書を発行した時点、(d) プロフェッショナル サービスについては、該当する SOW の規定に従う、(e) 購入プログラム クレジットについては、VMware が該当するポータルでファンド残高を利用可能にした時点、ならびに (f) 物品の出荷および配送については、Ex Works VMware の地域履行施設（INCOTERMS 2020™）。
「ドキュメンテーション」とは、VMware が docs.vmware.comで随時発行し更新する、提供製品の特徴、機能および使用を説明した製品ドキュメントを意味します。
「評価版」とは、評価、試用、概念実証、または同様の目的のために無償で提供される提供製品（または提供製品の一部）を意味します。
「別紙」とは、www.vmware.com/agreementsで入手可能な、本一般条項に対する別紙（ソフトウェア別紙、クラウド サービス別紙、プロフェッショナル サービス別紙、U.S. Federal 別紙、および VMware 法人別紙）を意味します。
「補償対象マテリアル」とは、クラウド サービス、ソフトウェア、および成果物を意味します。
「侵害請求」とは、補償対象マテリアルが第三者の特許、商標もしくは著作権を侵害している、または営業秘密を不正利用している（ただし、不正利用がお客様の行為の結果である場合を除く）との第三者による請求を意味します。
「知的財産権」とは、著作権、商標、サービス マーク、営業秘密、ノウハウ、発明、特許、特許出願、著作者人格権、その他すべての財産権を含む全世界の知的財産権であり、登録されているか否かにかかわりません。
「ログイン認証情報」とは、お客様によるクラウド サービスへのアクセスおよび管理を可能にするパスワード、認証キー、またはセキュリティ認証情報を意味します。
「提供製品」とは、総称して、「サービス」または「ソフトウェア」を意味します。
「提供製品固有の注記」とは、製品ガイド、クラウド サービス ガイド、およびサポート サービス ガイドに記載されている、該当するライセンス注記またはサービス注記を意味します。
「注文書」とは、お客様が VMware またはお客様の VMware 認定リセラーに対して発行し、本一般条項の第2条（注文と支払い）のとおり VMware により受諾された、エンタープライズ オーダー、SOW、見積書、またはその他の提供製品に関する注文書を意味します。
「無期限ライセンス」とは、本ソフトウェアに対する永久的な期間のライセンスを意味します。
「個人データ」は、データ処理補足契約に定義されています。
「製品ガイド」とは、www.vmware.com/agreementsで入手可能な、VMware のその時点における製品ガイドを意味します。
「プロフェッショナル サービス」とは、該当する SOW に記載されたサービスを意味します。
「公共部門エンドユーザー」とは、公共部門別紙に定義されているとおり、公共部門のエンドユーザーを意味します。
「サービスレベル アグリーメント」とは、クラウドサービスに適用されるサービスレベル アグリーメントのその時点の最新版をいい、www.vmware.com/agreementsで入手できます。
「サービス」とは、クラウド サービス、サポート サービス、またはプロフェッショナル サービスを意味します。
「ソフトウェア」とは、お客様が注文書に基づいてライセンスを取得する VMware コンピュータ プログラム、および VMware がサポート サービスの一部として提供する関連ソフトウェア コードをいい、別途のライセンス契約の適用対象ではないものを意味します。
「SOW」とは、プロフェッショナル サービスまたはVMwareオンライン データシートのプロジェクト固有の詳細を含む、お客様と VMware との間の書面による契約書を意味します。
「サブスクリプション ソフトウェア」とは、特定の期間について使用許諾されるソフトウェアを意味します。
「サブスクリプション期間」とは、該当する注文書に記載された、お客様がクラウド サービスまたはサブスクリプション ソフトウェアの使用を許可される期間を意味します。オンデマンド クラウド サービスの場合、サブスクリプション期間とは、お客様がクラウド サービスを使用する期間を意味します。
「サポート サービス」とは、注文書に基づいて購入される、またはサブスクリプション ソフトウェアもしくはクラウド サービスの購入に伴って含まれる、VMware のサポートおよびサブスクリプション サービスを意味します。
「サポート サービス ガイド」とは、VMware がその時点で提供するサポート サービス ガイドを意味し、www.vmware.com/agreementsで入手できます。
「税金」とは、政府またはその他の当局によって課される売上税、消費税、付加価値税、GST、使用税、総収入税、事業税、源泉徴収税、その他の税金（VMware の収入に対する税金を除く）、輸出入手数料、関税および同様の手数料を意味します。
「第三者請負業者」とは、お客様との契約に従って、お客様に対して IT サービスを提供する第三者を意味します。
「第三者コンテンツ」とは、第三者によって提供される、クラウド サービスと相互運用するコンテンツですが、クラウド サービスの一部ではありません。第三者コンテンツはオプションであり、第三者コンテンツに付随する第三者の条件に従います。
「ユーザー」とは、本契約またはお客様のログイン認証情報に基づき、お客様が提供製品の使用を許可した従業員、契約社員、または第三者請負業者を意味します。
「VMware」 とは、注文書の請求先住所が米国内にある場合はデラウェア州有限責任会社である VMware LLC, を、注文書の請求先住所が米国外の場合は、英国、オーストラリア、ニュージーランド、太平洋諸島にある場合を除き、アイルランド法に基づいて組織され現存する VMware International Unlimited Company を意味します。注文書の請求先住所が英国、オーストラリア、ニュージーランド、太平洋諸島にある場合、VMware とは、www.vmware.com/agreementsに掲載されている VMware 法人別紙で特定される該当する組織を意味します。
